商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局令
2024年第3号
《番邦投资者对上市公司计谋投资束缚办法》照旧2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局喜悦，现予公布，自2024年12月2日起实践。
商务部部长 王文涛
中国证监会主席 吴清
国务院国资委主任 张玉卓
税务总局局长 胡静林
商场监管总局局长 罗文
国度外汇局局长 朱鹤新
2024年11月1日
番邦投资者对上市公司计谋投资束缚办法
第一条 为了推动高水平对外盛开，更任意度蛊惑和利用外资，引进境外资金和束缚教学，改善上市公司惩处结构，携带番邦投资者对上市公司有序圭表实施计谋投资，真贵证券商场次序，保护上市公司和激动的正当权益，字据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法则，制定本办法。
第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律法则规章的其他形状得到并中长期握有上市公司A股股份的行动（以下简称计谋投资），适用本办法。
第三条 本办法所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业梗概其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 计谋投资应当遵守以下原则：
（一）校服国度法律、法则，不得危害国度安全和社会全球利益；
（二）坚握公开、平允、平允的原则，真贵上市公司过甚激动的正当权益，经受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效率中国的司法和仲裁统帅；
（三）开展中长期投资，真贵证券商场的粗浅次序，不得炒作；
（四）不得妨碍平允竞争，不得摈斥、斥逐竞争。
第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单规章不容投资鸿沟的上市公司进行计谋投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单规章斥逐投资鸿沟的上市公司进行计谋投资，应当合适负面清单规章的股权要求、高等束缚东说念主员要求等斥逐性准入很是束缚措施。
第六条 番邦投资者应当合适以下要求：
（一）照章莳植、标的的番邦企业梗概其他组织，财务郑重、资信深重且具有训导的束缚教学，有健全的惩处结构和深重的内适度度，标的行动圭表；番邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担才气；
（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元梗概束缚的实有钞票总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股激动的，实有钞票总数不低于1亿好意思元梗概束缚的实有钞票总数不低于5亿好意思元；
（三）近3年内未受到境表里刑事处罚梗概监管机构紧要处罚；企业梗概其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。
番邦企业梗概其他组织实有钞票总数梗概束缚的实有钞票总数不合适前款第（二）项规章的要求、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业梗概其他组织）合适前款规章的要求的，不错依据本办法进行计谋投资；此时，该全资投资者应作出承诺，梗概与该番邦企业梗概其他组织商定，对探究投资行动共同承担牵累。
第七条 番邦投资者以其握有的境外公司股权，梗概番邦投资者以其增发的股份动作支付技术对上市公司实施计谋投资的，还应当合适以下要求：
（一）境外公司照章莳植，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚束缚层最近3年未受到境表里监管机构紧要处罚；计谋投资通过条约转让形状实施的，境外公司应当为上市公司；
（二）番邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，梗概番邦投资者正当增发股份；
（三）合适《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督束缚机构、证券走动所、证券登记结算机构的关系规章；
（四）合适国度对外投资束缚探究规章，完成关系手续。
第八条 番邦投资者进行计谋投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合适《中华东说念主民共和国证券法》规章的财务参谋人机构、保荐机构梗概讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。
计谋投资通过上市公司定向刊行新股形状实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计谋投资是否合适本办法第六条、第七条、第十条第二款规章，作遵法看望；上市公司遴聘中介机构就该计谋投资是否影响梗概可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否合适本办法第五条，作遵法看望。
计谋投资通过条约转让、要约收购形状实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计谋投资是否影响梗概可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规章，作遵法看望。
第九条 中介机构应当出具禀报，就前述本体逐项发标明确的专科意见，并给予袒露。
中介机构应当在专科意见中，区别说明番邦投资者过甚一致行动东说念主得到并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条波及的形状。
第十条 番邦投资者通过计谋投资形状得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本办法第六条、第七条文章的番邦投资者通过异常述说等形状非法实施计谋投资的，在其遴聘措施自豪相应要求前及自豪相应要求后12个月内，对所涉股份不得转让。
番邦投资者不错字据中介机构、上市公司梗概关系方要求作出不成变更梗概放置的公开承诺：如计谋投资不合适本办法第四条、第五条、第六条、第七条文章要求，通过异常述说等形状非法实施计谋投资，在自豪相应要求前及自豪相应要求后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与梗概质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份应用表决权梗概对表决施加影响。
《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督束缚机构规章、证券走动所规定对股份限售期有更长期限要求的，从其规章。
第十一条 计谋投资通过上市公司定向刊行新股形状实施的，番邦投资者不错动作上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股，梗概动作通过竞价形状细宗旨刊行对象认购新股。
第十二条 番邦投资者动作上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的关系有盘算，袒露本次计谋投资是否合适本办法则章的要求；
（三）上市公司激动和会过向番邦投资者定向刊行新股的探究有盘算；
（四）上市公司按照国务院证券监督束缚机构、证券走动所规章履行注册门径，得到注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者梗概上市公司向商务左右部门报送投资信息。
第十三条 番邦投资者动作通过竞价形状细宗旨刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下门径办理：
（一）上市公司董事会、激动和会过定向刊行新股的探究有盘算；
（二）上市公司按照国务院证券监督束缚机构、证券走动所规章履行股票刊行的注册门径，得到注册决定；
（三）番邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构央求办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者梗概上市公司向商务左右部门报送投资信息。
第十四条 计谋投资通过条约转让形状实施的，番邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）上市公司按照法律法则和公司规章规章履行探究里面门径；
（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让条约；
（三）转让两边向证券走动所办理股份转让阐述手续、向证券登记结算机构央求办理登记过户手续；
（四）番邦投资者和上市公司按照探究规章办理手续完成条约转让后，番邦投资者梗概上市公司向商务左右部门报送投资信息。
第十五条 计谋投资通过要约收购形状实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下门径办理：
（一）番邦投资者照章编制要约收购禀报书摘抄；
（二）番邦投资者、上市公司及关系方按照法律法则和国务院证券监督束缚机构、证券走动所的关系规章履行禀报、公告等门径；
（三）番邦投资者向证券走动所办理股份转让阐述手续，向证券登记结算机构央求办理预受要约股票的临时看护、股份转让结算、过户登记手续；
（四）番邦投资者按照探究规章办理手续完成要约收购后，番邦投资者梗概上市公司向商务左右部门报送投资信息。
第十六条 番邦投资者对上市公司实施计谋投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督束缚机构、证券走动所的关系规章履行信息袒露过甚他法界说务。
番邦投资者进行计谋投资组成上市公司收购及关系股份权益变动的，编制的权益变动禀报书、要约收购禀报书过甚摘抄、上市公司收购禀报书过甚摘抄中应当袒露该计谋投资是否波及外商投资准入负面清单，是否合适本办法第五条、第六条、第七条文章的要求。
第十七条 番邦投资者实施计谋投资波及证券登记结算探究事项，应当按照证券登记结算探究规章办理关系手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关系手续时，应当提交身份讲明、中介机构禀报、股票刊行注册文献梗概股份转让阐述文献等材料；属于本办法第七条文章情形的，还应当提交已完成对外投资探究手续的讲明材料。
未提交前款规章的材料梗概提交的中介机构禀报以为计谋投资不合适本办法关系规章的，证券登记结算机构不予办理关系手续。
对于番邦投资者在上市公司股权分置纠正前握有的非运动股份梗概在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错字据番邦投资者央求为其开立证券账户。
第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过计谋投资得到的A股股份：
（一）在限售期满后，按照国度探究规章转让；
（二）在限售期满前，因番邦投资者圆寂梗概法东说念主拒绝、司法扣划等原因需转让上述股份的，在校服《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督束缚机构、证券走动所、证券登记结算机构关系规章前提下，按照国度探究规章办理。
除对所投资的上市公司赓续进行计谋投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计谋投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在番邦投资者对上市公司完成计谋投资后，番邦投资者握股比例变化累计朝上5%梗概外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者梗概上市公司应当向商务左右部门报送投资信息。
第二十条 计谋投资波及本办法第六条第二款规章的情形并已如期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行动应当合适本办法第十条对于限售期的规章，新的受让方仍应当合适本办法所规章的要求，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息袒露等义务。
第二十一条 番邦投资者计谋投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资梗概上市公司国有股权变动的，应当校服国有钞票束缚的关系规章。
第二十二条 番邦投资者计谋投资组成标的者靠拢，且达到国务院规章的申报门径的，标的者应当预先向国务院反把持法律解释机构申报，未申报的不得实施靠拢。
第二十三条 番邦投资者实施计谋投资波及外汇束缚探究事项，应当按照外汇束缚探究规章办理关系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。
第二十四条 计谋投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向商场监督束缚部门央求办理登记注册手续。
第二十五条 计谋投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度探究规章办理，并经受税务左右部门照章实施的监督查验。
第二十六条 番邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等关系规章进行安全审查。
第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行计谋投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的关系规章。
第二十八条 行政机关过甚使命主说念主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不高洁利益，对履行职责流程中洞悉的生意神秘应当照章给予躲藏，不得露出梗概坐法向他东说念主提供。
第二十九条 不合适本办法第四条、第五条、第六条、第七条文章的番邦投资者，通过异常述说等形状非法实施计谋投资的，商务左右部门可照章给予教学梗概通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。
第三十条 商务左右部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息禀报办法》等关系规章，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息禀报义务的情况实施监督查验。对于未按照规章报送投资信息的，照章给予处理。
第三十一条 番邦投资者的投资行动违犯外商投资准入负面清单的，由探究部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及关系规章给予处理。
第三十二条 中介机构未悉力尽责，所制作、出具的文献有异常记录、误导性述说梗概紧要遗漏的，由国务院证券监督束缚机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及关系规章给予处理。
第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当校服国度探究规章：
（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）番邦投资者通过境表里股票商场互联互通机制对上市公司投资；
（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；
（四）合适国务院证券监督束缚机构探究规章的番邦当然东说念主在二级商场买卖上市公司股份梗概通过股权激发得到上市公司股份。
第三十四条 番邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施计谋投资的，参照本办法办理。
第三十五条 香港很是行政区、澳门很是行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施计谋投资的，参照本办法办理。
第三十六条 本办法自2024年12月2日起实践。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇束缚局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计谋投资束缚办法》）同期废止。
六部门崇敬东说念主就《番邦投资者对上市公司计谋投资束缚办法》答记者问